ESG 경영 환경에 따른 기업지배구조의 재조명 - 이사의 신인의무에 따른 ESG 요소 고려 의무화 -

박한성

doi:10.17257/hufslr.2023.47.1.103

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자료유형: 학술저널

저자정보: 박한성 (한국외국어대학교)

저널정보: 한국외국어대학교 법학연구소 외법논집 외법논집 제47권 제1호

발행연도: 2023.2

수록면: 103 - 124 (22page)

DOI: 10.17257/hufslr.2023.47.1.103

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ESG란 환경(Environments), 사회(Social), 지배구조(Governance)의 영문 첫 글자의 조합단어(이하환경(E), 사회(S), 지배구조(G)라 칭한다)로서, 기업경영 속에서 지속가능성을 달성하기 위한 핵심 요소를 의미한다. 오늘날 ESG는 지속가능경영, 사회적 책임이 진화되고 규범화 및 제도화된 것으로 볼 수 있다. 이러한 ESG 요소는 이제 기업경영에 있어서 변수가 아닌 상수로 자리를 잡고 있는 실정이다. ESG 환경 아래 투자자는 투자와 관련된 의사결정을 하거나 기업 또한 경영과 관련된 의사결정을 할 경우, 재무적 상황뿐만 아니라 비재무적 요소인 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)를 고려해야 한다는 것이다. 나아가 최근 ESG의 개념을 ESG 요소를 고려하여 투자 및 경영을 해야 하는 포괄적인 개념으로 사용되고 있는 실정이다. ESG에 대한 정의란 기관의 설립목적 및 그 사업의 특성에 따라 상이하고, 특히 이해관계인의 입장차에 따라 다르게 정의될 수 있다. 어떠한 입장이든 ESG에 대한 공통된 키워드는 투자의사결정, 장기적 수익창출, 재무적 가치, 경영 리스크, 사회적 책임(CSR), 지속 가능성 등으로 설명된다. ESG는 지속가능경영과 기업의 사회적 책임(CSR)이 진화되어 규범화된 것이라 볼 수 있다. ESG 경영 환경 아래 과연 회사의 경영진은 주주의 이익만을 고려해야 하는지, 다양한 이해관계인의 이익까지 고려해야하는지 고민해야 할 시기가 되었다. 이사가 성실하게 회사의 이익을 위해 최선을 다한 경우에만 다양한 이해관계인의 이익도 고려할 수 있을 것이다. 무엇보다 회사의 이사가 이해관계인 등의 이익에 관해 ESG 요소를 고려하지 않고 경영하였다면 이사의 업무집행에 대하여 선관주의의무가 위배가 되는지 혹은 이러한 선관주의의무 위반 여부에 대한 판단기준으로 ‘이사의 경영판단원칙’이 적용되는지가문제가 된다. 이러한 관점에서 ESG 경영 환경에 따른 이사의 신의의무와 관련하여 이사가 회사를 경영함에 있어서 ESG 요소를 반드시 고려해야 하는 의무화에 대하여 이사에게 ESG 고려 의무를 상법과 자본시장법에 의무화하는 것이 필요하다고 본다.

ESG is a word that combines the first letters of the English words Environment (E), Society (S), and Governance (G), which means the core element for achieving sustainability in corporate management. Today, ESG can be seen as the evolution of sustainable management and social responsibility, which has become standardized and institutionalized. The reality is that these ESG factors are now positioned as constants rather than variables in corporate management. Under the ESG environment, when investors make investment decisions and companies make management decisions, not only financial conditions but also non-financial factors such as environment (E) and social (S), the governing structure (G) must be considered. Furthermore, the current situation is that the concept of ESG is being used as a comprehensive concept that must consider ESG factors in investment and management. The definition in ESG varies depending on the purpose of establishment of the institution and the characteristics of its business, and the definition may change depending on the different positions of stakeholders. Whatever your position, common keywords in ESG can be explained as investment decision-making, long-term profit generation, financial value, management risk, social responsibility (CSR), and sustainability. ESG can be seen as the normative evolution of sustainable management and corporate social responsibility (CSR). In an ESG management environment, the time has come to consider whether company management should consider only the interests of shareholders, or should also consider the interests of various stakeholders. The interests of diverse stakeholders will only be considered if the enforcement is conscientious and does its best to serve the interests of the company. Above all, if a company’s directors operate without considering ESG factors in relation to the interests of stakeholders, etc., it would be a violation of the director’s duty of selection to the execution of business, or such a duty of selection would be violated. As a criterion for judging whether or not there is a violation, “the issue is whether or not the director’s business judgment principle is applied. From this point of view, regarding the new obligations of directors due to the ESG management environment, regarding the obligation that directors must always consider ESG factors in managing the company, the commercial law and capital market law oblige directors to consider ESG factors. I think it is needed.

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