2020년 회사법 기업재무구조․구조개편 분야 판례의 분석

김경일

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자료유형: 학술저널

저자정보: 김경일 (대한법률구조공단)

저널정보: 한국상사판례학회 상사판례연구 상사판례연구 제34권 제1호

발행연도: 2021.1

수록면: 75 - 143 (69page)

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이 글에서는 2020년에 선고된 대법원 판례 중 기업재무구조 분야 판례2건, 기업구조개편 분야 판례 2건과 하급심 판례 1건을 소개하고 분석해 보았다. 이 판례들의 주요 판시사항을 요약해 보면 다음과 같다. ① 투자계약이 주주평등의 원칙에 위배되어 무효인지 여부에 관한 판결(대법원 2020. 8. 13. 선고 2018다236241 판결)은 투자계약이 유상증자에 참여하여 주주의 지위를 갖게 되는 자들에게 그 신주인수대금의 회수를 전액 보전해 주는 것을 내용으로 하고 있어서, 회사가 주주에 대하여 투하자본의 회수를 절대적으로 보장하는 것이라면, 주주평등의 원칙에 위배된다고 판시하였다. ② 소수주주가 주주의 지위를 상실하게 된 주식병합 및 자본금감소의 무효여부에 관한 판결(대법원 2020. 11. 26. 선고 2018다283315 판결)은 2011년 상법 개정으로 소수주식의 강제매수제도가 도입된 이후에도, 소수주주가 주주의 지위를 상실하게 되는 주식병합에 의한 자본감소가 허용될 수 있음을 밝혔다. ③ 지배주주의 매도청구권제도의 공탁에서 ‘매매가액’의 의미에 관한 판결(대법원 2020. 6. 11. 선고 2018다224699 판결)은 상법 제360조의26에 서 말하는 ‘매매가액’의 의미에 관하여 ‘지배주주가 일방적으로 산정하여 제시한 가액이 아니라 소수주주와 협의로 결정된 금액 또는 법원이 산정한 공정한 가액으로 보아야 한다.’라고 판시하였다. ④ 하이마트 LBO와 배임죄 성립여부에 관한 판결(대법원 2020. 10. 15.선고 2016도10654 판결)은 담보제공형 LBO가 문제된 이 사건에서 배임죄의 성립을 인정하였다. 향후 대법원이 학계의 비판과 실무의 우려를 반영하여 보다 명확하고 정치한 배임죄 인정기준을 제시해주기를 기대한다. ⑤ 신주 제3자배정의 적법여부에 관한 판결(서울중앙지방법원 2020.12. 1., 2020카합22150 판결)은 이 사건 신주발행은 경영상 목적을 달성하기 위해 이루어진 것으로 보이고, 경영권 방어 목적을 달성하기 위해 이루어진 것이라 보기 어려우므로 적법하다고 판시하였다.

This article picked up and examined two decisions in the field of corporate financial structure and two decisions in the field of corporate restructuring, which were rendered by the Korean Supreme Court in 2020, and one lower court decision. The main contents of the rulings are as follows. ① ‘Supreme Court 2020. 8. 13. rendered 2018da236241 decision’ was about whether the investment contract was invalid because it was against the principle of the equal treatment of shareholders. In this case, the court held that if the investment contract had the content to guarantee that the party who would be a shareholder would retrieve all the investment money which was used as payment of subscription money of stock, it was against the principle of the equal treatment of shareholders. ② ‘Supreme Court 2020. 11. 26. rendered 2018da283315 decision’ was about the validity of the reverse stock split and the reduction of the legal capital in the corporation which made minority shareholders lose their status as shareholders. In this case, the court held that even though the compulsory acquisition by a controlling shareholder of all shares held by the minority shareholders was introduced pursuant to the 2011 amendment to the Commercial Code, the reverse stock split and the reduction of the legal capital in the corporation which makes minority shareholders lose their status as shareholders can be allowed. ③ ‘Supreme Court 2020. 6. 11. rendered 2018da224699 decision’ was about the meaning of 'the value of purchase and sale' in a deposit of squeeze-out rights system under the Commercial Code. In this case, the court held that the meaning of 'the value of purchase and sale' of the Commercial Code §360-26 is not 'the value that is decided unilaterally by a controlling shareholder', but 'the value that is decided by the discussion with the minority shareholders or the fair value that is assessed by the court'. ④ ‘Supreme Court 2020. 10. 15. rendered 2016do10654 decision’ was about Hi-Mart LBO(Leveraged Buy-Out) and a crime of breach of trust. In this case, the court held that LBO in which the assets of the target company were used as collateral for the acquisition loans constituted a breach of trust. It is looked forward to that Supreme Court will provide more sophisticated and clearer standard of review in LBO cases in the future. ⑤ ‘Seoul Central District Court 2020. 12. 1., 2020kahab22150 decision’ was about the legitimacy of the issuance of new shares to a third party. In this case, the court held that it looked like that the issuance of new shares to a third party was made to achieve company's managerial goals and it didn't look like that it was made to achieve the goal of the protection of management right, so it was legal.

#주주평등의 원칙 #주식병합 #지배주주의 매도청구권 #LBO #제3자배정

참고문헌 (30)

참고문헌 신청

김건식 / 2021 / 회사법 / 박영사

송옥렬 / 2021 / 상법강의 / 홍문사

이철송 / 2020 / 회사법강의 / 박영사

정동윤 / 2014 / 주석상법 / 한국사법행정학회

한국상사법학회 / 2019 / 주식회사법대계Ⅰ / 법문사

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